课时：两天
讲师：程海晋
对于从事股权投资（参股/收购/混改/接盘不良等）交易的中企来说，估值及业绩预测一直是一项头疼的话题。由于宏观环境不断的巨变，公司为了生存发展，其业务模式不得不随之不断变更。于是越来越多企业发现，过往教科书式的估值与业绩预测方法已不适用当下及未来的实际情况，出现以下常见痛点：
1. 历史数据已无法作为估值和业绩预测的有效依据
a) 投前谈判中压低的估值，在投后发现依然过高
b) 频频发生预测与实际业绩差异大，业绩承诺无法兑现，导致商誉减值等
2. 并购交易中，如何合理预测协同效应的业绩成为巨大挑战
3. 财务模型核心参数如折现率、永续率都必须随之修改
这门课基于以上中企面临的大环境，从股权投资项目的实操角度，阐述如何提升优化企业估值、财务风控领域的相关工作方法：
1. 投资者在估值环节的常见风险以及如何规避过高估值的陷阱
a) 影响三种估值方法和结果的风险因素、三种方法特点和潜在问题
i. 推高估值的常见手段、谈判中常见的高估值陷阱
b) 估值与项目管理：
i. 估值对投前调研决策、投后监管实施、项目成败的影响
ii. 建立估值环节的内控体系，防范高估值或“内鬼操控”
iii. 保障参数准确性及运用中如何避免被人为操控
iv. 确保输入的历史与预测数据的合理性
2. 侦探式财务解析方法：介绍这种有别于常规审计方法的财务调研工作体系
a) 确认历史：从真实经营信息，推导解析目标公司的真实财务数据
b) 修改预测：基于准确未来经营模式，动态预测/修改业绩数据
c) 战略并购：协同效应的量化预测方法（投前评估决策、投后成败标杆）
d) 交易设计：协助制定/修改交易方案设计与决策，如股权比例（是否控股）、收购方案（业务/资债/人员等）、公司治理、组织架构重建等
e) 非财团队：业务/财/法/人资/会计事务所等如何有效分工合作
f) 项目管理：如何将上述工作与团队，与项目管理的流程环节有机结合
此外还会结合当前中企在国企混改、接盘不良亏损企业项目，如何做好估值工作，处理好财务分析、控制数据风险的应对方法等内容。
面对学员涵盖公司决策者（如董事会成员/CEO/CFO）、业务层（总经理/业务财务/非财管理层）、项目管理者（战投部等）、金融机构及中介机构（投行、基金、咨询等）。
【课程大纲】
一、 企业估值的战略价值
a) 估值照妖镜基本定义
b) 企业、资本市场对估值运用的异同
c) 企业估值与投融资决策与执行
d) 项目投前和投后管理的影响
二、 影响估值的各类风险因素与管理
a) 宏观性风险及行业和公司特殊性风险
b) 如何设置合理的估值前提
三、 估值的三种模式
a) 常见的估值方法和局限性
b) 中外资本市场估值模型的不同运用
c) 中国市场的特殊性风险
d) 判断估值模型及其结果的合理性
四、 市场法的运用
a) 在中外市场的不同作用及地位
b) 数据采集方式及风控
五、 成本法
a) 对国企估值和改革的影响
b) 交易架构创新对估值结果的影响
c) 成本替代法的运用及挑战（包括案例分析）
六、 DCF模型
a) 自由现金流与现金流的折现概念
b) DCF模型对投融资管理理念及方法的历史性影响
c) 主要参数（折现率等）的制定、潜在风险与如何防范欺诈行为
d) 战略并购 – 协同效应的量化预测
i. 协同效应的分类及不同量化风险
ii. 协同查寻及数据采集：项目管理流程和团队的综合调研
iii. 对投前评估决策、投后业绩及项目成败的影响
七、 投资回报与风控
a) 行业性风险与预期回报
b) 敏感性测试
八、 DCF模型与融资分析及决策
a) 两种常见融资模式的优劣、运用前提、投后影响
b) 如何设计合理融资方案及相关风控措施
九、 投资模式对估值的影响
a) 战略投资与财务投资及估值核心差异
b) 两者在估值管理流程的差异
c) 交易架构对估值结果的巨大影响
十、 财务数据解析与风控：投前决策
a) 历史及预测数据的分析和判断
b) 如何防范欺诈：历史及预测数据的非常规的研判方法
i. 商业模式对财务数据解析的双向确认
c) 盈利预测：目标业务战略与未来盈利数据
d) 特殊性估值以及DCF的局限
十一、 财务数据解析与风控：投后监管
a) 对项目投后的业绩评估监控与善后
b) 财务与法务的双向影响
c) 财务数据的偏差对估值及投后的影响
d) 项目失败的后续财务影响（会计审计与处理、披露、债务等）
十二、 估值与价格谈判
a) 影响价格谈判的几种因素
b) 准备价格谈判
十三、 案例分析：平安银行收购定价、尽调与财务和估值等
李真顺
周远祥
欧德张
孟晓苏
刘大成
殷大奎
曾凤
庞国明