前言：《企业管理》杂志前不久发表了《“一个说了算”的是与非》一文，就三九集团“一个说了算”的体制进行了比较深刻的分析。文章发表后，引起了较大反响。最近，《企业管理》杂志约我就这一问题写篇文章。集权与分权，一个人说了算还是大家说了算，是企业管理中一项重要的制度安排。我对这个问题比较感兴趣，加上对三九集团 “一个人说了算”的体制比较了解，因此就写作了此文。该文已在近期《企业管理》杂志发表。

　　在制度与成本之间，一般表达是制度决定成本，即不同的制度产生不同的成本。反过来，即根据成本的高低来选择制度，从若干可供选择的制度中，选取一组成本最低的制度。

　　企业决策是集中还是分散，在企业决策中是一个人说了算，还是大家说了算，这是企业制度中的一项重要内容。在这方面，我们可以作出多种制度安排：可以一个人说了算，可以大家说了算，可以在两者之间进行多种组合：比如一般决策一个人说了算，重大战略决策大家说了算；与职工利益无关或关系不紧密的问题一个人说了算，与职工利益关系紧密的问题大家说了算，等等。

一、权力安排与决策成本

　　在上述多种制度组合中，一个企业选择什么样的制度，最终取决于成本比较。决策权的集中与分散，将从三个方面影响企业成本。

　　一是信息方面：权力越集中，权力背后的信息越少，盲目决策就会越多，由此造成的损失就会越多；权力越分散，权力背后的信息就越多，决策的失误就越少。

　　二是效率方面：权力越集中，决策效率越高。在所有的决策制度中，如股东会决策、董事会决策，职工代会决策，党委决策，等等，都不如一个人说了算的效率高。

　　三是利益方面：在私人企业，权力越集中，越有利于避免以权谋私；在公有制企业，权力适当分散，相互制衡，更有利于避免以权谋私。

　　下面分别从这三个方面进行分析：

二、信息分布与权力安排

　　从知识和信息方面看，权力资源与信息资源的高度统一，是科学决策的基础。在任何一个企业，信息资源都是相对分散的。企业规模越大，产业越是多元化，信息资源就越分散。比如，某种产品在上海市场是否该降价，只有上海分公司的经理最有发言权，按照权力跟着信息走的原则，应该将此项权力交给上海分公司的经理，而不应该由总公司的总裁说了算。因为总公司在北京，让总公司的总裁决策在上海市场是否降价，很可能盲目决策。又比如，在多元化集团，如果所有产业的投资决策都由集团公司总裁决定，可能是盲目决策，因为集团公司总裁并没有相关产业的经验和信息。而子公司的领导由于长期从事这一产业的工作，具有信息和经验方面的优势，将决策权，包括投资决策权下放给子公司或子公司的领导，有利于权力和信息的充分结合，有利于提高决策的科学性。从这个意义上说，赵新先将酒店的投资决策权下放给霍树荣是对的，因为霍树荣在酒店系统工作过20年，在酒店方面，他肯定比赵新先更有信息优势。

　　可见，如果仅仅从信息优势，从权力与信息相结合方面看，越是分权，盲目决策就越少，决策的损失就越少，决策成本就越低；相反，越是集权，决策成本就越高。

三、权力安排与决策效率

　　集权的好处是，有利于提高决策效率；分权的弊端是，一件事情反复研究，大家七嘴八舌，久拖不决，贻误商机。

　　在三九与正大集团合作中有这样的故事：香港正大集团的老板想在内地投资，走了一大圈，大家都是研究研究，没有下文；而与三九接触后，因为一个说了算，很快达成意向。

　　裕兴科技是一家香港上市公司，该公司停牌已两年，至今尚未复牌。其原因是公司董事会在没有经过股东大会讨论的情况下，收购了平安保险5100万股的股权。按香港的规定，上市公司的重大投资和收购，必须经过股东大会讨论通过，否则属于违规。对裕兴来说，虽然该交易给公司带来了很好的收益，但因董事会违规，照样要受到处罚。从该项交易的实际情况看看，如果经过股东大会讨论，则需要一个过程。该交易是个极好的商机，如果经过上述过程，可能早已被别人买走。但按照上市规则，即使丢失该商机，也要经过股东大会讨论。

　　从制度层面看，上市公司的重大投资和收购决策，如果不经过股东大会决议，董事会，甚至大股东可能因个人目的，将上市公司的巨额资金用于不正当交易；或者可能因决策失误，将上市公司的巨额资金用于错误投资，造成公司和广大股民的巨大损失。因此，上市公司的重大投资和收购决策，需要经过股东大会讨论通过，这是必要的。民主决策，或大家说了算的一项重大成本，就是可能丧失许多重要商机。由此造成的损失，与其说是分权体制的成本，不如说是上市公司这种企业制度的成本。

四、权力集中与代理成本

　　在私有企业，集权的好处是，有利于减少以权谋私。权利越是分散，给他人以权谋私的机会就越多。包括三株、德隆这样的民营企业，由于企业规模较大，管理链条较长，委托—代理关系较多，给人以权谋私的机会也多。结果，职业经理人利用权利谋取私利的现象大量出现，公司成本由此大幅上升。这个成本就是分权的成本。

　　同一个话题如果放在国有企业，情况可能相反，即越是集权，越有可能导致腐败。因为在国有企业，最高决策者本人也是代理人，他的个人目标与企业投资者的目标并不一致，权力越是集中，越是缺少内部制约机制，以权谋私的现象可能就越多，集权的成本也就越高。

　　因此，从目标不一致和代理成本方面看，私有企业越是放权，以权谋私的人就越多，制度成本就越高，为了降低决策成本，应当尽可能集权；国有企业越是集权，以权谋私的可能性就越大，制度成本就越高，为了降低决策成本，应当尽可能分权和形成相互制衡的机制。

五、决定集权与分权的六个因素

　　以上分析说明，集权好还是分权好，企业决策应该一个人说了算，还是大家说了算，不能一概而论，应该作以下区分：

　　一看所有制。如果仅仅从所有制的看，私有化程度越高的企业，越应该集权。在这样的企业，只有老板不会贪污和受贿，其他任何人都有可能贪污和受贿。相反，公有程度越高的企业，越应该分权。通过分权，对权力加以适当制衡，有利于减少以权谋私。

　　二看企业规模。如果仅仅从企业规模看，规模越大的企业，越要分权；规模越小的企业，越是可以集权。正因为这样，个体户的决策效率最高。

　　三看产业结构。越是多元化的企业，越应当分权；越是专业化的企业，越有条件集权。三九如果仅仅造药，甚至仅仅造三九胃泰或其他胃药，让赵新先一个说了算，绝对不会出现那么多盲目决策。相反，重大战略决策让赵一个说了算，而不是让大家七嘴八舌，其决策可能更加正确。

　　四看企业管理制度和人员的结构。企业的管理制度越严密，各级决策人员的利益与企业整体利益相关度越高，分权的成本就越低，而由分权所获得信息优势就越大。比如，西安海星集团是荣海的私人企业，而许多二级公司的领导人或者是荣海的亲戚，或者是老同学，权力下放，这些人一般不会因个人利益而损害公司利益。荣海就可以大量放权。如果海星的中高层管理者都是从市场上招聘的职业经理人，而海星的管理制度又不是很健全，只要放权，大家都有机会以权谋私，在这种情况下，荣海就应该尽可能集权。

　　五看主要决策者的水平。以三九为例，那么多二级公司、三级公司，而这些公司主要决策者的水平、能力差别很大。正确安排是，能力强的，充分放权，让其一个人说了算；能力弱的，上面加强审批，和身边派个“政委”。因此，在决策权的分配上，应该实行一厂一策，而不应千篇一律。

　　六看决策内容。仅仅是战略决策，如果也让全体职工参与，或者让全体股东参与，搞民主集中制，所形成的不一定是正确决策，因为一般股东和一般职工既不了解产业，也不了解市场，这种决策应该是专家参与，领导拍板；而事关全体职工利益，事关关联交易等决策事项，应该充分听取职工或股东意见，避免少数人以权谋私，损害职工或广大中小股东利益。

六、新《公司法》关于企业决策权的制度安排

　　在企业内部，哪些权力应当集中，哪些权力应当分散，分散到什么程度，新《公司法》已经作了很好的法律安排。这种安排与原《公司法》相比，有很大的进步。而新《公司法》所作的这种权力安排，不是一个理论问题，是所有企业必须遵循的法规。通过研究新《公司法》可以发现，其权力安排充分考虑了笔者所说的上述六个因素。

　　关于企业决策权的制度安排，新《公司法》有几个明显的特点：

　　一是因公司性质而别。国有企业和非国有企业不一样，上市公司和非上市公司不一样。

　　新《公司法》第116条规定，股份有限公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。但对有限责任公司就没有这样的规定。因为有限责任公司的股东不超过50人，多数有限责任公司股东只有几个人或十几个人。股份有限公司的资合性质比较重，即认钱不认人；有限责任公司的人合性质比较重，即既认钱更认人。有限责任公司股东之间多数都是朋友或同学，是否向董事或高管借钱，他们自己可以把握，用不着法律规定。

　　新《公司法》第122条规定：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对有限责任公司和一般股份有限公司，就没有作这样的规定。

　　新《公司法》第45条规定：“两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。”国有企业是“应当有”，其他公司是“可以有”。这就是因企业性质不同而规定不同。

　　二是因决策内容而别。与决策者有关联关系的决策与无关联关系的决策不一样；与职工利益密切的决策和一般性战略决策不一样。

　　新《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。

　　新《公司法》第18条规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　三是强调公司自治，公司决策权的安排，更多的交由公司自己决定，由公司章程自行规定。

　　新《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，改变了原《公司法》法定代表人只能由董事长担任的统一规定。

　　新《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或为他人担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议”。公司如何对外投资，是否能对外担保，这些决策由谁说了算？有的公司可以规定由董事会说了算，有的公司可以规定由股东大会决议。总之，各公司自己看着办。

　　新《公司法》第43条规定，“股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但

　　是公司章程另有规定的除外”。也就是说，为了强化董事长或总经理的权威，公司章程可以规定董事长或总经理每一股拥有两票或三票的投票权；相反，为了避免大股东一股独大，公司章程也可以规定大股东每两股才拥有一票的投票权。