主讲：胡冬梅老师
【课程背景】
2025年3月28日，上海证券交易所和深圳证券交易所同时发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2025年修订）》和《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2025年修订）》（上述两文件以下简称“新规”）。该新规旨在为强化公司债券（含企业债券）发行准入监管，提升审核透明度，围绕公司债券发行人是否符合发行上市条件、信息披露要求、宏观调控和产业政策以及其他监管要求开展审核，重点关注发行人公司治理与组织机构运行情况、经营情况、资产负债结构与现金流量等财务状况以及特定情形发行人的信息披露及主承销商、证券服务机构相关核查情况。
2024年，全国城投债融资累计净流出超过2500亿元，整体融资环境偏紧。预计，本次新规发布后，无法满足“335要求”的平台企业面临的融资环境趋紧，2025年或将延续融资净流出态势。本课程旨在对2025年债券新规作出解读，并就相关应对措施作出分析。
【课程收益】
Ø 提升政策理解与合规意识，全面、准确地理解最新政策要求
Ø 直观感受违规发债的后果与风险 提升融资决策水平与管理能力
Ø 提升学员的财务分析与管理能力，更好地展示公司的财务实力
Ø 掌握发债实务操作技能熟悉发债流程，提升与中介机构的有效合作
Ø 助力城投公司融资与资金管理，促进业务转型与可持续发展
【课程时长】
1天（6小时/天）
【课程大纲】
一、本次修订的侧重两方面
1、信息披露类
1）新增互保风险披露
2）新增融资渠道受限披露
3）新增城投类业务比重披露
4）新增红筹架构发行人披露
2、管理要求类
1）加强对于账面存货及应收类款项变现能力的要求
2）加强贸易业务真实性核查要求
3）新增EBITDA利息覆盖要求
4）加强对多元化经营的监管
二、新规对债券发行的审核重点关注事项
1、一般规定
1）适用范围——公开发行
2）信息披露义务
3）中介机构义务
2、公司治理与组织机构
1）发行人控股股东或实控人
（1）债务违约或严重失信等负面情形
（2）存在重大负面舆情
2）发行人
（1）高质押导致股权结构不稳定
（2）非经营性往来占款较大且有风险提示
（3）非经营性往来占款的除外项
（4）对外担保余额超过当期末净资产
3、财务信息披露
1）应当审慎确定公司债券申报方案的情形
（1）银行借款余额低于有息债务总额的30%；
（2）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息债务总额的50%。
（3）报告期内有息债务结构发生大幅变化
（4）报告期内短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务以短期债务为主
（5）发行人或其所属企业集团合并报表范围内公司债券余额较大且存在显著债务集中兑付压力
（6）非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到40%，再次申请非公开发行公司债券
2）应加强针对性信息披露和风险提示
（1）报告期内有息债务余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1；
（2）最近一年末资产负债率、有息债务与净资产比例均超出行业平均水平的30%。
（3）非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业
（4）最近一期末商誉账面价值超过总资产30%
（5）最近一期末因抵押、质押、被查封、扣押、冻结等导致受限制的资产账面价值超过总资产50%
（6）报告期内现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或显著异于同行业可比企业
（7）报告期内经营活动现金流缺乏可持续性
3）应披露主要投资活动、筹资活动影响及债券偿付能力
（1）报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的
（2）报告期内筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动
（3）报告期内存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异
（4）报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益，尤其扣除处置收益后不满足发行条件
（5）存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明
1、审核原则与重点关注
1）聚焦偿债能力
1）发行人的公司治理、财务状况、偿债能力、信息披露、主营业务定位
2）业务多元分散的企业，要求详细说明各业务板块的协同性、实际控制情况
2）明确否定条件
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正
2）最近 2 年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
2、公司治理与组织机构
1）治理结构完善
2）内控有效
3、财务信息披露
1）关键事项披露
（1）贸易业务、应收账款、存货
（2）受限资产
（3）对外担保
（4）未决诉讼
（5）债务逾期
（6）发行人所处行业的市场环境、行业竞争状况、行业风险特征等信息
2）城投公司关注重点
（1）非经营性资产占比
（2）非经营性收入占比
（3）财政补贴占比等“335”指标
（4）存货及应收类款项占比
（5）EBITDA
（6）有息债务利息
4、特定情形发行人
1）集团企业与投资控股型企业
（1）财务数据的准确性、独立性
（2）母公司单体财务报表情况
（3）投资性资产的性质和金额
（4）投资收益的来源和稳定性等
（5）不合理的合并范围
2）城市建设企业与房地产企业
（1）城投公司偿债能力
（2）募投项目收益情况
5、募集资金用途
1）明确使用规范
（1）应制定明确、合理的募集资金用途
（2）资金投向合规，不得用于弥补亏损和非生产性支出
2）专项披露要求——资金用于项目建设的，应详细披露
（1）项目的可行性分析
（2）项目预计收益
（3）项目的资金使用计划
6、中介机构执业要求
1）尽职调查
2）专业把关、
7、衔接与解释
三、本次修订对地方融资平台的影响
1、平台企业融资呈趋严态势，
2、利好新组建市场化经营主体新增额度申报
3、针对区域城投平台互保现象新增互保披露要求即进一步穿透信用传导机制
4、对其他企业的影响
1）贸易类企业：贸易业务收入占比超30%需穿透核查商业合理性
2）多元化经营企业：无核心业务板块（收入及毛利占比均未超30%）或遇阻
3）红筹及境外架构企业：需全面披露境内外股权架构及债务结构
四、新规下债券发行人应对措施
1、优化业务结构
2、盘活存量资产
3、加强财务管理
4、提升自身资质
五、城投公司财税合规实务要点
1、收入确认与计量
1）核实业务性质和交易实质
2）准确确认和计量收入
3）对于贸易业务，按照“总额法”或“净额法”的相关规定合理确定收入金额
2、财政补贴处理
1）财政补贴收入的确认应符合《预算法》等规定
2）需关注补贴的退回约束条件
3、应收账款管理
1）建立健全的应收账款管理制度
2）加强对应收账款的催收和监控
4、加强信息披露管理
1）充分披露贸易业务、政府性应收款、财政补贴收入等的具体情况
2）贸易业务的主要客户和供应商、会计核算方法及商业合理性
3）市政业务中应收账款或预付款项的债务人情况及相关风险
4）募投项目收入中财政补贴的占比及合规性
5、关注业务合理性
1）贸易业务的商业合理性及必要性
2）关联关系及关联交易必要性说明
6、聚焦偿债能力
1）通过对存货及应收类款项占比、EBITDA
2）与有息债务利息的比较
3）政府性应收款占比等指标的审核
4）限制资产流动性差、盈利能力弱的主体发债融资
李真顺
周远祥
欧德张
孟晓苏
刘大成
殷大奎
曾凤
庞国明