主讲：胡冬梅老师
【课程背景】
新《公司法》于2024年7月1日起实施，公司治理更加规范，股东权益得到更好保护。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，给公司制企业带来了重大影响，同时也可能会由于操作不当带来风险，不同的出资方式税收负担大相径庭。本课程围绕金税四期和数字发票全面推广大背景下，在大数据智慧税务征管环境下，税收风险是以点带面的，纳税人必须充分认识和高度重视。
国企作为公司法实施后的规范主体面临着巨大监管风险，国企集团及其下属的子集团、子公司，因其数量较多，且作为认缴制下的存量实体，面临着五年内实际出资的义务，包括治理从严，监管下需渐渐作出一系列合规调整。本课程致力于依照《公司法》要求，合规调整的相关事宜及方案解析。
【课程收益】
深入理解新《公司法》的各项修订内容
及时掌握政策动态：关注可能出台的相关配套政策
提前做好调整准备，确保企业运营符合法律法规和政策导向
指导国企建立健全合规管理体系，堵塞合规漏洞，防范法律风险
将合规融入企业的日常管理和运营流程中
提前制定公司法实施后的风险应对策略
明晰国企在产权管理过程中的规定，合法出资、合法撤资减资及转让
【课程时长】
1天（6小时/天）
【课程大纲】
一、《公司法》的修订背景
1、宽进严出
2、诚信承诺
3、验证有期
4、过滤虚高
5、存量宽延
二、国企存量公司的应对措施
1、公司治理结构优化
1）完善内部治理架构
2）加强董事会建设
（1）董事会的决策权
（2）可引入外部董事制度
3）落实监事会监督职责
（1）监事会应加强监督
（2）检查公司财务状况，确保公司运营的合法
2、注册资本调整策略
1）逐步实缴出资
2）更换出资方式
（1）货币出资
（2）非货币财产作价出资
3）减资程序
（1）公司实际经营需要
（2）依法减资
（3）法定程序
（4）减资后风险跟踪
3、股权管理与调整
1）股权转让
（1）退出公司
（2）出资的义务及承担补充责任
（3）涉税事项
2）股权结构调整
（1）重组整合
（2）调整股权比例
（3）优化股权结构
4、财务管理与风险防控
1）加强资金管理
（1）合理规划资金使用，确保资金链的稳定
（2）实缴出资计划和公司经营需求
（3）合理安排资金的筹集和使用
2）完善财务风险预警机制
（1）财务风险预警指标体系
（2）加强对公司财务状况的监测和分析
（3）及时发现和预警潜在的财务风险
3）强化内控与合规管理
5、政策关注与沟通协作
1）关注政策动态
（1）存量公司过渡期的具体实施办法和政策解读
（2）关注国资委等监管部门对国企执行新《公司法》的相关要求
2）加强沟通协作
（1）与公司登记机关
（2）与税务部门
（3）与证券监管部门
（4）与国资委沟通
三、非货币出资的具体要求和程序
1、出资要求
1）非货币财产的可评估性
2）非货币财产可转让性
3）非货币财产合法性
2、出资程序
1）协商与确定出资方式
2）评估作价
3）股东会决议
4）办理财产权转移手续
（1）实物出资
——动产交付
——不动产过户+交付
（2）知识产权出资：过户
（3）土地使用权出资：过户+交付
（4）股权出资：过户+工商变更登记、符合公司章程规定
（5）债权出资：权利转移手续
5）交付使用并入账
——实际接收非货币财产并投入使用
——在公司财务账簿中入账
四、新《公司法》的税务影响及其风险应对
1、公司法的六大变化要点及其涉税影响盘点
2、 “五年实缴”是否是对“认缴制”的全盘否定？
3、认缴加速到期的涉税影响及风险防范
（1）认缴加速到期对印花税的影响与应对
（2）认缴加速到期对小型微利企业适用的影响与应对
4、违反“五年实缴”的法律及税收后果？
5、资本公积用途的扩围的税务影响
6、强化中小股东保护——股东知情权、股东代表诉讼
7、强化控股股东、实际控制人和董、监、高的责任新要求
8、“五年实缴”的应对——补齐出资？
五、公司减资那些事
1、公司减资的法律规定
2、公司减资的原因
3、公司减资的分类
1）实质减资与形式减资
2）同比例减资与非同比例减资
3.）免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资与混合型减资
4、减资实务中的注意事项
1）减资基准日、资产负债表和财产清单编制过程中的注意事项
2）减资方案中的注意事项。
5、自然人股东减资的涉税处理
1）自然人股东减资的税务规定
2）不同情形下的自然人股东涉税处理
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