讲师：雷勋华 时长：2天
课程收益
了解公司治理框架体系及机制
掌握党的领导融入公司治理的要求
掌握新公司法股权投融资相关规定
掌握 “三会”议事规则
掌握集团管控的3种模式及其选择
掌握集团管控架构与功能定位
掌握建立健全完善集团下属公司法人治理的路径
掌握集团职责的划分方法
掌握董监高的法律责任及风险管控
通过大量案例讲解来加深学员的理解
课程对象：课程对象：董事、监事、高级管理人员等
课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化
课程大纲
模块一 国有企业公司治理概述
n 公司治理的定义
n 公司治理的目标
n 公司治理的框架体系
n 公司治理的机制
n 党的领导融入公司治理
新公司法对党建工作的要求
把握党委（党组）功能定位
明晰党委（党组）具体权责范围
规范党委（党组）前置讨论的要求和程序
【案例分析】天津中新药业等案例
模块二 新公司法股权投融资相关规定
n 要求注册资本限期缴纳
n 设立存量公司调整的过渡期
n 资本充实原则下对违法行为的处理
赔偿责任
股东失权
抽逃惩罚
到期追责
n 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度
引入事实董事和影子董事制度
n 增加股权、债券作为出资选择
n 新增类别股可以“同股不同权”
n 股东知情权扩展及对全资子公司的监督
进一步扩展了股东知情权
增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利
n 新增对于定向减资的特别要求
n 股权/股份转让的调整
明确了转让通知的要素，优化了优先购买的程序
明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制
不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制
n 授权资本制——增资流程更为便捷
n 股份回购请求权
有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权
股份有限公司股东异议股东回购请求权
n 禁止财务资助制度及其例外规则
模块三 “三会”议事规则
n 股东会（股东大会）议事规则
股东会（股东大会）职责
股东会（股东大会）召集
股东会（股东大会）提案
股东会（股东大会）的通知
股东会（股东大会）表决
股东会（股东大会）决议
n 董事会议事规则
董事会的组成
董事会的职责
董事会的召集
董事会议题审议
董事会表决与决议
董事会专门委员会
n 监事会议事规则
监事会的组成
监事会的职权
监事会主席的职权
监事会会议的召开
监事会表决与决议
【案例分析】几个小案例
模块四 集团管控模式及其选择
n 什么是集团管控
n 集团管控模式
财务管控模式
战略管控模式
运营管控模式
n 集团管控模式的比较
n 集团管控模式选择的影响因素
n 集团管控模式的选择
【案例分析】国投集团
模块五 集团管控架构与功能定位
n 管控架构设计
母公司——子公司
母公司——事业部——投资企业
母公司——子公司——投资企业
三种管控架构的比较分析
n 功能定位
什么是价值型总部
如何构建价值型集团总部
价值型集团总部职能体系
【案例分析】国投集团的集团化与专业化管理
模块六 集团下属公司法人治理
n 完善母子公司法人治理结构
股东会/股东大会
董事会
监事会
经理层
n 公司治理与党委/党组的有机结合
党委/党组在公司治理中的领导地位
“党企合一”治理模式
党委/党组工作与企业的生产经营有机融合
n 集团派出董事的管理
如何派出董事
派出董事的任用方式
派出董事的职责
【案例分析】国投集团专职派出董事的管理
模块七 集团权责划分
n 法人内部职责权限划分
股东会/股东大会与董事会之间的委托——代理
董事会与经理层之间的委托——代理
n 母子公司法人边界与再授权
母子公司法人边界
再授权
n 三种管控模式下的集分权程度
财务管控模式下的权限划分
战略管控模式下的权限划分
操作管控模式下的权限划分
n 集团权限体系与监控
母子公司权责划分应遵循的原则
权限体系划分
集团公司再授权的规范管理
再授权体系下的控制路径
【案例分析】国投集团的分类授权与大监督体系
模块八 董监高的法律责任及风险管控
n 关联关系损害赔偿责任
n 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任
n 股东抽逃出资的连带赔偿责任
n 董事会决议致损的赔偿责任
n 禁止财务资助的赔偿责任
n 执行职务致损的赔偿责任
n 违法分配利润的赔偿责任
n 违法减少注册资本的赔偿责任
n 未及时履行清算义务的赔偿责任
n 董监高的义务
董监高的忠实义务
董监高的勤勉义务
【案例分析】用几个案例讲解董监高违规需要承担的法律风险
李真顺
周远祥
欧德张
孟晓苏
刘大成
殷大奎
曾凤
庞国明